Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  中国1971国际信托使充满公司债券使加入股份有限公司

  忧虑现在称Beijing神舟太岳软件使加入股份有限公司成绩

  现钞与购置物资产的惩办和惩办

  之

  孤独财务律师演说

  孤独财务律师

  签字日期:二零一三年菊月

  2-1-1

  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  孤独财务律师的宣言和无怨接受

  中国1971国际信托使充满公司债券使加入股份有限公司受权现在称Beijing柴纳太岳债券买卖所,肩膀本

  次发行现钞与购置物资产的惩办和惩办的孤独财务律师,并流出孤独财务律师演说。。本

  孤独财务律师的演说是以公司条例为根底的。、

  《债券法》、

  重组尺寸、

  重组的若干经常地、

  第1号人名地址录 26 号》、《财源征询事实经常地的》及静止法度、法度法规的使关心经常地和邀请,

  推理邀请认可的商标准、道德原则,比照老实、坚韧、温存的基频。,经过尽

  文章的预先考察和温存支票,中国1971债券人的监督实行使服役、深圳债券买卖所审计

  跟随使关心每边的翻阅材料。

  孤独财务律师的宣言和无怨接受如次:

  1、孤独财务律师供给的材料由,

  买卖单方先前收回无怨接受。,担保利润其所供给的信札真实、正确、完整,没虚伪记载。

  载、给错误的劝告性经常地或得意地小姐,跟随供给信札的确实性。、正确性、诚信无怨接受

  人称代名词和协同法度债务。孤独财务律师不承肩膀何风险债务。。

  2、本孤独财务律师已比照经常地执行战士考察工作,有使充满说辞确信所颁发

  的专业联想与的备有上市的公司和买卖彼展览的文章材料缺席物质性清楚的。

  3、本孤独财务律师已对的备有上市的公司和买卖彼展览的这次买卖的文章举行充

  分支票,确信展览文章的材料与体式契合邀请。

  4、本孤独财务律师有使充满说辞确信的备有上市的公司号的重组蓝图契合法度、法

  规和中国1971证监会及深圳交易的互相牵连经常地,所展览的信札真实、正确、完整,缺席

  虚伪记载、给错误的劝告性经常地或得意地小姐。

  5、本孤独财务律师使关心这次重组事项的专业联想先前做本孤独财务律师

  内核机构审察,内核机构核准号此专业联想。

  6、本孤独财务律师在与的备有上市的公司天脉传奇后至肩膀孤独财务律师持续的时间,已采取

  枯燥的的秘密尺寸,枯燥的执行风险把持和胸部掩护建立,缺席内情买卖、捣蛋市

  场和债券欺诈成绩。

  7、本孤独财务律师未付托和鉴定合格什么都可以静止机构和人称代名词供给未在本孤独财务

  律师演说中列示的信札和对本孤独财务律师演说做什么都可以解说或许阐明。

  8、本孤独财务律师核准将本孤独财务律师演说作为这次买卖所实质的的法定

  2-1-2

  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  文章,随静止重组文章听从互相牵连接管机构并上网公报。

  9、本孤独财务律师特别提请柴纳台岳的整个的的备有欺骗者和广阔围攻者温存观察神

  州泰岳董事会流出的《现在称Beijing柴纳台岳软件使加入股份有限公司发行使加入及惩办现钞购置物

  资产演说书》全文及互相牵连公报。

  10、本孤独财务律师特别提请柴纳台岳的整个的的备有欺骗者和广阔围攻者坚持到底本孤独

  财务律师演说针对对这次买卖蓝图做出孤独、创办、公平的评价,以供使关心每边

  翻阅,但不指派对柴纳台岳的什么都可以使充满提议,对围攻者按照本孤独财务律师演说

  所做出的什么都可以使充满方针决策可能性发作的风险,本孤独财务律师不承肩膀何债务。

  2-1-3

  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  目 录

  孤独财务律师的宣言和无怨接受………………………………………………………………………………………………… 2

  目 录 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 4

  释 义 ……………………………………………………………………………………………………………………………. 7

  得意地事项鼓励 …………………………………………………………………………………………………………………. 9

  一、标的资产的进项依赖于单一游玩经商的风险……………………………………………………… 9

  二、新游玩经商的吸引才能不如凝视。………………………………………………………………… 9

  三、器械资产评价预测的不确实知道险 …………………………. 9

  四、这项买卖开价在高尚的的估值溢价程度。…………………………………………………………… 10

  五、欺骗的备有上市的公司限制性的备有发行整理 …………………………… 10

  六、忧虑365体育在线备用创办到现在为止缺少某年级的学生,次要对方李亦非常365体育在线备用的股权

  订阅该成绩仅仅锁定。 12 任何人月的特别鼓励……………………………………………………… 11

  七、表演组成无怨接受正中鹄的违背诺言风险…………………………………………………………………………. 11

  八、买卖情节大致的…………………………………………………………………………………………… 13

  九、这次买卖不指派得意地资产重组。。…………………………………………………………………………. 13

  十、此项买卖不指派相干买卖。………………………………………………………………………………… 14

  十一、买卖完成的后柴纳台岳仍契合上市事先准备……………………………………………………. 14

  十二、买卖根底资产的评价与评价………………………………………………………………….. 14

  十三的、发行的备有的价钱和开展译成…………………………………………………………………………. 15

  十四的记号、禁售期与破除使加入发行禁令………………………………………………………………. 16

  十五个人组成的橄榄球队、这次买卖的吸引预测……………………………………………………………………………………. 16

  十六、这项买卖的执行无怨接受和组成改编………………………………………………………………….. 18

  十七、尚需执行的审批顺序……………………………………………………………………… 20

  十八、的备有上市的公司股价下跌逾二十天 20%的互相牵连经济限制和

  风险阐明………………………………………………………………………………………………………………… 20

  十九岁、这次买卖的静止互相牵连风险鼓励……………………………………………………………………… 21

  上弦 这次买卖概述………………………………………………………………………………………………….. 24

  一、买卖情节大致的…………………………………………………………………………………………… 24

  二、这次买卖标的资产…………………………………………………………………………………………… 25

  三、这次买卖现钞对价的惩办目录及发作………………………………………………………………. 28

  四、这次使加入发行的详细蓝图………………………………………………………………………………… 29

  五、业绩无怨接受与组成蓝图……………………………………………………………………………………….. 30

  六、此项买卖不指派相干买卖。………………………………………………………………………………… 33

  七、这次买卖不指派得意地资产重组。。…………………………………………………………………………. 33

  八、这次买卖弱动机的备有上市的公司把持权发作交替……………………………………………………. 33

  瞬间节 的备有上市的公司根本经济限制…………………………………………………………………………………………… 35

  一、的备有上市的当权派概略………………………………………………………………………………………………….. 35

  二、的备有上市的公司确立或使安全及备有变化经济限制…………………………………………………………………………. 35

  三、的备有上市的公司最亲近的三年刑柱权变化经济限制………………………………………………………………….. 38

  四、的备有上市的公司主营事实开展经济限制…………………………………………………………………………….. 38

  五、的备有上市的公司最亲近的三年次要财务最高纪录……………………………………………………………………… 39

  六、上市刑柱的备有欺骗者与现实把持人概略………………………………………………………………. 39

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  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  第三链杆 买卖彼根本经济限制…………………………………………………………………………………………… 41

  一、买卖彼概略………………………………………………………………………………………………….. 41

  二、互相关联的事物买卖:李毅…………………………………………………………………………………………… 41

  三、买卖单方:李张静……………………………………………………………………………………….. 42

  四、买卖方三:高宇杨……………………………………………………………………………………….. 42

  五、买卖方四:戴志康……………………………………………………………………………………….. 43

  六、买卖方五:天津罗贝克科学技术信札征询共同著作伙伴 …………………………… 43

  第四的节 标的公司根本经济限制…………………………………………………………………………………………… 46

  一、买卖标的的次要经济限制……………………………………………………………………………………….. 46

  二、标的公司的主营事实经济限制………………………………………………………………………………… 54

  三、标的公司的资产评价经济限制………………………………………………………………………………… 76

  四、近三年来,现在称Beijing炮弹杉、365体育在线备用发作的股权让行动的买卖价钱与这次评价

  估价在较大清楚的经济限制的阐明………………………………………………………………………………… 89

  五、买卖意志奉献率、意志公司股权让的法度革新与事先准备 ……………………. 89

  六、标的公司的相干买卖经济限制………………………………………………………………………………… 90

  七、买卖资金占用的非经纪性本钱限制 ………………………………….. 90

  第五节 这次使加入发行经济限制…………………………………………………………………………………………… 92

  一、发行使加入的根本经济限制……………………………………………………………………………………….. 92

  二、买卖前后次要财务最高纪录差异……………………………………………………………………… 93

  三、这次发行后的备有上市的公司把持权未发作交替…………………………………………………………… 93

  第六感觉节 这次重组同意的次要材料………………………………………………………………………………… 95

  一、和约主观、签署时间及这次买卖材料………………………………………………………………. 95

  二、标的资产买卖价钱及开价按照…………………………………………………………………………. 95

  三、买卖对价的惩办尺寸及现钞对价的惩办使流产期限……………………………………………………. 95

  四、非披露发行使加入蓝图……………………………………………………………………………………….. 96

  五、资产过户的时间改编……………………………………………………………………………………….. 98

  六、过渡期的利弊得失改编…………………………………………………………………………………………… 98

  七、与标的资产互相牵连的供职于改编和债权债务处置……………………………………………………. 98

  八、单方宣言、担保利润及无怨接受…………………………………………………………………………. 98

  九、供职使流产期限无怨接受跟随竞业禁止无怨接受……………………………………………………………………. 101

  十、买卖完成的后标的公司的实行……………………………………………………………………. 102

  十一、业绩无怨接受及组成改编………………………………………………………………………………….. 103

  十二、违背诺言债务……………………………………………………………………………………………………. 105

  十三的、和约的失效、破除、修正及重新装满………………………………………………………………… 105

  第七节 孤独财务律师支票经济限制………………………………………………………………………………….. 107

  一、这次买卖的合规性剖析………………………………………………………………………………….. 107

  二、这次买卖开价的合理性剖析…………………………………………………………………………… 114

  三、评价机构的孤独性、评价以为的合理性、评价尺寸与评价意志的互相牵连性与评价

  估开价的公允性……………………………………………………………………………………………………. 120

  四、这笔买卖对吸引才能和财务限制的效果 …………………………………………… 122

  五、的备有上市的公司买卖的交易职位、持续开展才能、公司实行机制的效果剖析 ……. 126

  六、这次买卖资产交付改编的支票……………………………………………………………………….. 127

  七、这次买卖设想指派相干买卖的支票………………………………………………………………… 128

  八、TH公司腰槽预测组成改编的合理性、现实性剖析 …………………………. 128

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  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  九、忧虑的备有上市的公司使加入欺骗经济限制的讨论 ………………………………… 131

  第八溪 孤独财务律师的尾声性联想…………………………………………………………………………… 134

  第九节 孤独财务律师的内核顺序与内核联想…………………………………………………………….. 135

  一、中国1971国际信托使充满公司债券内核顺序…………………………………………………………………………………………. 135

  二、中国1971国际信托使充满公司债券内核尾声联想………………………………………………………………………………….. 136

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  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  释 义

  在刚过来的孤独财务律师的演说中,除非版本另有经常地。,随后学期具有以下重要性:

  现在称Beijing炮弹杉 指 现在称Beijing炮弹杉软件有限债务公司,系365体育在线备用的全资分店及事实

  经纪实质

  壳牌木业软件 指 365体育在线备用及现在称Beijing炮弹杉的统称

  天津壳牌 指 天津罗贝克科学技术信札征询共同著作伙伴

  ,系现在称Beijing炮弹杉核

  心脏的员工持股平台

  Camel Games Inc. 指 相干公司的相干当权派,在美国特拉华自动记录器

  买卖彼 指 365体育在线备用的的备有欺骗者李毅、李张静、高宇杨、戴志康与天津壳牌

  这次买卖、这次重组、 指 柴纳台岳拟经过向李毅、李张静、高宇杨、戴志康与天津壳牌

  这次发行使加入及惩办 发行使加入和惩办现钞相用联合收割机收割的尺寸,购置物其欺骗的365体育在线备用

  现钞购置物资产 100%股权的行动

  《中国1971国际信托使充满公司债券使加入股份有限公司忧虑现在称Beijing柴纳台岳软件使加入有限公

  本孤独财务演说 指

  司发行现钞与购置物资产的惩办和惩办之孤独财务律师演说》

  柴纳台岳与365体育在线备用的整个的的备有欺骗者签字的《发行使加入及惩办现钞

  重组同意 指

  购置物资产同意》及重新装满同意

  开始从事人 指 365体育在线备用的的备有欺骗者李毅、天津壳牌、李张静

  实行层的备有欺骗者 指 李毅、李张静

  后室供职于 指 天津壳牌除李毅及李张静外的静止共同著作相干人

  《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

  《债券法》 指 《中华人民共和国债券法》

  重组尺寸 指 《的备有上市的公司得意地资产重组经常地的》

  (2011 年复习)

  重组的若干经常地 指 《忧虑普遍的的备有上市的公司得意地资产重组若干成绩的经常地》

  《披露发行债券的公司信札展览材料与体式原则第 26 号——

  第1号人名地址录 26 号》 指

  的备有上市的公司得意地资产重组请求文章》

  证监会、中国1971证监会 指 中国1971债券人的监督实行使服役

  交割日 指 这次买卖彼将标的资产过户至公司名下之日

  审计/评价标准日 指 2013 年 6 月 30 日

  演说期 指 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月

  中国1971国际信托使充满公司债券 /孤独财务顾 指 中国1971国际信托使充满公司债券使加入股份有限公司

  问

  天元律所 指 现在称Beijing市天元黑色豪门企业

  立信会计职业人员 指 立信会计职业人员事务所(特别普通共同著作相干)

  易观国际 指 现在称Beijing易观电网络信札征询股份有限公司,是海内互联网网络和互联网网络化市

  场的信札经商、服现役的及解决蓝图供给商

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  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  Gartner 指 Gartner,Inc.,全球奋勇当先的信趣味工艺论述和征询公司

  IDC 指 International Data Corporation,即国际最高纪录公司,鞭打著名信札

  趣味技术、通信量业与消耗技术交易征询、征询与事变服现役的专业

  供给商

  Juniper Research 指 Juniper Research Limited,是一家专注于用羔羊皮装饰的电网络的公司。、材料与家用电器

  交易调研公司

  AppStore 指 Application Store,即家用电器顺序铺子

  Apple AppStore 指 苹果公司家用电器铺子

  Amazon AppStore 指 亚马逊公司的家用电器顺序铺子

  App Annie 指 一家具无效果力的 AppStore 最高纪录调查剖析和营销服现役的供给商

  ARPU 指 Average Revenue Per User,即每用户均匀进项

  Demo 指 游玩论述与功劳中用于演示游玩概念体系设计的版本

  Google Checkout 指 Google 供给的在线买卖惩办体系

  Google Play 指 由 Google 为 Android 用于方法功劳的在线家用电器铺子,先前的名字是

  Android Market

  LBS 指 Location Based Service,即本获名次的服现役的,经过通信量运营商

  的对应电网络或内部职位尺寸获取用羔羊皮装饰的终点用户的获名次信札,在

  地理信札体系的忍受下为用户供给对应的服现役的的一种增量事实

  用羔羊皮装饰的游玩 指 运转于用羔羊皮装饰的终点(包罗手持机与干脆的电脑等)平台上的游玩软件

  的总称

  游玩功劳引擎 指 指已写作好的可主编游玩体系或许杂交式实时图像家用电器顺序

  的后室装配,其为游玩构思者供给写作游玩所需的杂多的器,

  以应验游玩软件的迅速的功劳

  本孤独财务律师演说中段1/10公升计数与各加数直觉的相加积和在拖欠上在的

  清楚的系由圆的所致。

  2-1-8

  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  得意地事项鼓励

  本孤独财务律师提示围攻者坚持到底以下特别鼓励:

  一、标的资产的进项依赖于单一游玩经商的风险

  演说期内,壳牌木业软件的进项次要发作于《小小帝国》一款游玩,其于 2011

  年 12 月在 Google Play 平台最初上部位流出以后,壳牌木业软件经过不竭优化组合晋级及运

  营剖析,使得该游玩在 Google Play 同类的经商社会位中一向生活奋勇当先位,游玩玩

  家特点牧草增长偏移,全体吸引经济限制较好。但焉游玩经商均在必然的性命周

  期,表示保留或保存时用眼前《小小帝国》游玩经商上部位时间先前超越某年级的学生半,侮辱其用户特点

  及用户消耗程度仍生活增长,但如剥壳牌木业软件不克不及正确掌握次要游玩经商的开展

  偏移,适时举行版本革新,可能性会动机次要游玩经商的性命周期不克不及获益无效延

  续,游玩用户的变得轻快度或游玩消耗程度不克不及获益牧草,将直觉的效剥壳牌木业软件的游

  手迹腰槽程度,即使你不克不及即时推落新经商,进项叠加效应难以担保利润。

  意志公司的全体吸引才能,这可能性会动机属下公司的经纪业绩急剧滴。。

  二、新游玩经商的吸引才能不如凝视。

  跟随用羔羊皮装饰的游玩领土的迅速的开展,游玩经商的开展译成清澈的添加。,同类的游玩经商

  竞赛日渐猛烈地。,前途仅仅别致的。、高气质的游玩经商可以被交易认可。,取

  挣得高尚的的腰槽。只手持机游玩功劳是任何人体系工程。,顾虑放映、顺序、美术与

  勘探及静止连结,即使新游玩不克不及诱惹交易热门题目的机师,不克不及即时深入

  听说玩家的必须。,或开展正中鹄的东西分离方针决策打错目标或缺少TEC,将直觉的效果巡回演出

  手迹经商的极限的气质,游玩新经商不克不及被玩家外延的认可。,形状新游玩

  经商的腰槽程度达不到凝视程度。,这将对公司的业绩发作不顺效果。。

  三、器械资产评价预测的不确实知道

  险

  本资产债券化进项评价尺寸的论述,买卖的年度无怨接受期

  估计营业进项为 9, 万元(2013 年 7-12 月预测进项 5, 万元,

  2013 年 1-6 每月未审计进项为 4, 一万元)、16, 万元、23, 万元、

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  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  33, 万元,进项增长速率部分为 、与 ,腰槽无怨接受年

  预测进项增长更大。。这种经济限制是焉过来两年公司迅速开展的理由。、前途在

  抱负开展前景、意志公司具有较强的竞赛优势和使完善的经商情节。。

  由于这次标的资产的终极评价尾声,话虽这样说评价机构

  枯燥的遵守评价正中鹄的使关心经常地。,执行坚韧宣告无罪的职务。,但更有缘故的。

  前途的现实经济限制与评价各异,主要地微观经济动摇。、国度法规与领土策略性

  的交替、竞赛使处于某种指出的的情况之下的交替等。,使前途腰槽以内资产预测,动机呈现

  腰槽年内根底资产的估计进项

  评价风险,这可能性会伤害的备有上市的公司的备有欺骗者的使产生相干。。为警卫的备有上市的公司的备有欺骗者

  使产生相干,的备有上市的公司与开始从事人经过的互相牵连改编。

  四、这项买卖开价在高尚的的估值溢价程度。

  本 次 交 易 的 标 的 资 产 天 津 壳 木 100% 股 权 在 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为

  122, 万元,贸易交涉,意志资产开价 亿元,评价标准日

  365体育在线备用净资产(总公司)贴纸值得的增量 倍。根底资产的估值优于贴纸资产。

  较高产值,这次要是焉全球用羔羊皮装饰的游玩的良好开展租房。,壳牌木业软件

  最近几年中当权派迅速的生长,吸引迅速的增长,更好地的前途开展前景。;同时,壳木

  软件具有难以对付的的游玩论述与功劳长处和烙印效果力,并体现了较强的交易竞赛力。。这时提到

  醒围攻者关怀这项买卖开价在高尚的的估值溢价程度。。

  五、欺骗的备有上市的公司限制性的备有发行整理

  柴纳太岳 2009 年 10 月 30 创业板上市,刑柱的备有欺骗者与现实把持人

  王宁长官、李立长官无怨接受,自公司使加入上市之日起三十六岁月内,没让或赋予

  付托别的实行公司直觉的或间接的欺骗的使加入,没公司加背书于。

  购置物本公司直觉的或间接的发行的使加入;并无怨接受译成公司董事。

  优级实行持续的时间,每年让的使加入不超越个人所持公司使加入完全的的百分之

  二十五个人组成的橄榄球队;离任六岁月,公司不得让使加入。

  同时,2012 年 10 王宁长官、李立长官无怨接受其在 2012 不要做什么都可以事实,每年。

  减持,该公司在最初披露募股前的的备有被锁定。 2012 年 12 月 31 日。

  本越过无怨接受,王宁长官、李立长官欺骗的的备有上市的公司的备有 2013 年 1 月

  4 限定需求日,到眼前为止,王宁长官、李立长官欺骗的备有上市的公司总使加入数。

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  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  84,526,349 股,任期内每年让的使加入不得超越

  数的 25%。

  六、忧虑365体育在线备用创办到现在为止缺少某年级的学生,次要对方李亦

  非常365体育在线备用的股权订阅该成绩仅仅锁定。 12 任何人月的特别鼓励

  365体育在线备用创办到现在为止缺少某年级的学生,这家公司是一家使加入制公司。,除欺骗现在称Beijing炮弹杉 100%

  股权外,眼前没静止现实事实。;经过这次买卖进入公司的事实系由现在称Beijing炮弹杉

  经纪。照着,柴纳台岳这次买卖购置物的资产质地为现在称Beijing炮弹杉的合法权利。

  现在称Beijing炮弹杉创办于 2011 年 7 月,眼前,该机构已超越 12 个月。自现在称Beijing炮弹杉创办之

  日起至其股权让予365体育在线备用之日,李亦一向欺骗现在称Beijing的备有开始从事公司。

  炮弹材权。2012 年 12 月,李毅及其匹偶陈炯梅有助的确立或使安全365体育在线备用,在内的李亦

  欺骗365体育在线备用 90%股权(股权让后),眼前李毅欺骗365体育在线备用 74%股权),陈

  炯梅欺骗365体育在线备用 10%股权。2013 年 4 月,李毅将现在称Beijing炮弹杉 100%股入股

  津壳木,由365体育在线备用欺骗现在称Beijing炮弹杉 100%股权,李毅经过365体育在线备用间接的自己的事物现在称Beijing

  炮弹材权。

  综上,孤独财务律师以为:李亦在这笔买卖中运用了Shenzhou Tae Yu的资产。

  质地为其拥非常现在称Beijing炮弹杉的合法权利,李亦不变的直觉的或间接的地感趣味。,推理实质

  方式上的基频,李亦有权持续自己的事物柴纳台岳的资产。

  超越 12 个月,欺骗神舟泰悦使加入,开始从事该资产,,契合重

  分类尺寸第第四的十五个人组成的橄榄球队(三)条的经常地。

  但同时,焉李亦上市的备有锁定期较短,,特别提

  围攻者使充满关怀赴约组成的违背诺言风险。

  七、表演组成无怨接受正中鹄的违背诺言风险

  在这笔买卖中,柴纳台悦及其对方方胸部协商,使充满思索每边的买卖必须、

  本前途表演无怨接受和组成风险代理人的论述,李亦约、李张静与天津壳牌须以

  各自的开始从事使加入承当业绩的债务,确保表演组成的应验,进

  看法李亦附加的人。 12 名自然人的备有欺骗者(包罗天津壳牌正中鹄的经过这次买卖间接的欺骗神

  Tai Yue分享的共同著作相干人使产生相干更亲密互相牵连。

  推理《发行现钞与购置物资产的惩办和惩办同意》中互相牵连商定的锁定期改编,这次

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  Shenz发行现钞和惩办现钞的孤独财务律师

  发行的备有的发行见下表。:

  1、高宇杨与戴志康两个自然人这次买卖只利润现钞对价,不抱沈舟泰月

  共享思索,不用用现钞OBT惩办执行赔款债务。

  2、李毅、李张静和天津壳牌以其这次买卖得到的柴纳台岳股权及现钞承当

  承认无怨接受执行的赔款债务。

  (1)执行无怨接受期,李亦每年解锁的备有,机能无怨接受期吃光承认解锁;李章

  晶和天津壳牌业绩无怨接受期吃光后使加入整个解锁。

  解锁生水垢

  自发行日期起 12 个 标的公司 2016 年

  标的公司 2015 年

  的备有欺骗者姓名 收回吃光日期 月后和意志公司 2014 度《专项复核报

  度《专项复核报

  起 12 个月 年度特别审计演说 演说与伤害勘探

  公报后

  展览后 报公报后

  35%(扣减应赔款使加入 40%(扣减应赔款 25%(应估及赔款金)

  李毅 0%

  数) 使加入数量 使加入数量

  100%(扣减)

  李张静 0% 0% 0%

  偿使加入数量

  100%(扣减)

  天津壳牌 0% 0% 0%

  偿使加入数量

  即使意志公司在 2013 年度、2014 年度、2015 年度总计 2016 年度估及否决票频繁。

  利弊得失后的现实净腰槽在水下无怨接受的净腰槽。,另一方的下剩使加入为当年。

  缺少以组成它。,则那某年级的学生一定赔款。的使加入数为买卖彼下剩的使加入数,那某年级的学生一定赔款。

  总计经过的留边分离由C的现钞组成。。

  (2)李亦,买卖。、李张静和天津壳牌得到现钞对价在这次买卖得到中国1971

  证监会容忍文章后 10 不日报酬 70%,2014 年度总计 2015 年度审计演说流出后

  的 10 不日报酬 15%。即使现钞思索不敷组成现实净腰槽

  在水下无怨接受的净腰槽与净腰槽的留边。,李亦是必要的。、李张静和天津壳牌筹集现钞用于归还未能

  组成机能差距。

  即使公司的吸引不契合业绩COM的商定总计,

  动机买卖彼所获未解锁使加入值得的无法互搭那某年级的学生一定赔款。业绩总计,侮辱重组同意

  单方核准,应以现钞方式组成留边。,但焉高宇杨和戴志康得到了现钞对价但

  不染指执行无怨接受和赔款、重组同意在现钞惩办担任守队队员得到了更快的使进化。、重组同意

  缺少对用户现钞组成的保证和惩办,刚过来的买卖的用户无法说起。

  对现钞清楚的举行完整现钞组成的可能性性。。照着,在执行无怨接受持续的时间,这项买卖有重组。

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  同意中经常地的现钞组成可能性责怪I。

  八、买卖情节大致的

  柴纳台岳这次买卖拟向365体育在线备用的整个的的备有欺骗者发行使加入及惩办现钞收买天津

  壳木 100%的股权。2013 年 8 月 21 日柴纳台岳与365体育在线备用的整个的的备有欺骗者签字了《发

  行现钞与购置物资产的惩办和惩办同意》,神舟太岳与李亦的过时、李张静、天津壳牌、

  高宇杨、戴志康发行使加入及惩办现钞购置物其所欺骗的365体育在线备用的整个股权,详细

  经济限制如次:

  惩办尺寸

  的备有欺骗者姓名 刑柱意志公司

  应思索现钞惩办。 非披露发行的备有惩办的思索事项

  /著名的人物 股权生水垢

  所思索的生水垢 占其应所思索的生水垢

  李毅 74% 30% 70%

  天津壳牌 12% 30% 70%

  戴志康 5% 100%

  高宇杨 5% 100%

  李张静 4% 30% 70%

  买卖的根底资产是在评价日的根底上举行的。 年 6 月 30 评值得的为 122,

  万元,成绩后评价值得的的压低 392 万元。翻阅评价奏效。,柴纳台岳与365体育在线备用的

  所非常备有欺骗者协商决议下一买卖价钱。 亿元。焉买卖完成的,买卖的另一方

  使关心每边收到的仔细考虑方式、前途承当的业绩组成债务和风险清楚的,胸部买卖

  经协商后,国土资源部核准,单方没得到买卖。,

  李亦在这笔买卖中一定获益的对方是 亿元,天津壳牌应得到的对价为

  亿元,戴志康一定获益的牺牲是 亿元,高宇杨应得到的对价为 亿元,李

  张静一定获益的价钱是 亿元。完成的买卖,柴纳台岳需向365体育在线备用的全

  的备有欺骗者总发行 45,705,164 使加入完全的和现钞惩办 42,750 万元。

  买卖完成的后,365体育在线备用将译成柴纳台岳的全资分店,现在称Beijing炮弹杉作为标

  公司的事实实质,将译成柴纳太岳太阳公司。。

  买卖前,刑柱的备有欺骗者和现实把持人是的备有上市的公司。这笔买卖吃光了。

  成后,刑柱的备有欺骗者和现实把持人是的备有上市的公司,这笔买卖不指派方便之门。

  上市。

  九、这次买卖不指派得意地资产重组。。

  推理神舟泰悦复核 2012 年度兼并决算表最高纪录,柴纳台岳 2012 年根儿

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  的总资产、归属于的备有上市的公司的备有欺骗者的净资产部分为: 351, 万元河 319,

  万元,2012 的备有上市的公司年度营业进项为 140, 万元。潜在公司的总资产、

  最新财政年度净资产和营业进项均未发作

  与审计兼并财务限制绝对应的总航空站资产、声画同步净资产或营业进项

  入的 超越50%。在这次买卖中,单方交涉决议潜在的屁股。 亿元,占上市

  公司 2012 年底兼并资产、归属于总公司的净资产生水垢难得。 50%。

  推理重组尺寸,这次买卖不指派得意地资产重组。。,但是,这项买卖关涉上市。

  发行使加入购置物资产,中国1971证监会该当向并购重组使服役做。

  十、此项买卖不指派相干买卖。

  这次发行现钞与购置物资产的惩办和惩办的买卖彼为李毅、李张静、365体育在线备用、

  高宇杨、戴志康,推理公司条例、

  《债券法》、

  深圳债券买卖所创业板上市

  经常地与静止法度、规章和普遍的性文章的使关心经常地,是你这么说的嘛!买卖彼在买卖前均不

  的备有上市的公司相干方,此项买卖不指派相干买卖。。

  这次买卖是的备有上市的公司增强新事实规划的O、使充满发挥目前的当权派优势、实

  新旧当权派共同著作传播,刑柱的备有欺骗者、在现实把持人或互相牵连供职于那一边的指出的供职于

  靶子发作的发行现钞与购置物资产的惩办和惩办的买卖,发行的使加入开展译成实足发行的使加入开展译成

  的备有上市的公司完成的后的总备有 5%,契合《得意地资产重组实行条例》的经常地

  瞬间条目。

  十一、买卖完成的后柴纳台岳仍契合上市事先准备

  买卖前,柴纳太岳总本钱 613,413,920 股。在这笔买卖中拟发行使加入

  开展译成是 45,705,164 股,发行后,深圳市TA的总备有生水垢 。这笔买卖吃光了。

  成后,的备有上市的公司将持续目录股权完全的。 4 亿元、公共股生水垢缺席水下 10%

  上市事先准备。

  十二、买卖根底资产的评价与评价

  推理柴纳台岳与买卖彼签字的《发行现钞与购置物资产的惩办和惩办同意》的约

  定,单方核准资产评价机构的资产 2013 年 6 月 30 白日是根本日期。

  举行全体评价,单方在评价中计划的评值得的,决议标的资产买卖价钱的交涉。

  据现在称Beijing京城新资产评价股份有限公司京城新中国1971C

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  0128 资产评价演说编号,直至评价的标准日期 2013 年 6 月 30 日,净买卖意志

  资产贴纸值得的 4, 万元,资产法下的评价值得的 7, 万元,增量

  3, 万元,感激率是 ;进项法下的评价值得的 122, 万元,增量额

  117, 万元,增量率 。充分地经过进项法举行评价。,即为

  122, 万元。再一次,后续事变对评价值得的的效果如次。:①2013 年 7 月365体育在线备用

  获李亦现实把持人使充满瞬间期人民币 400 万元,实则

  本钱向人民币的替换 500 万元,契合自动记录器本钱;②2013 年 8 月365体育在线备用的备有欺骗者

  李亦将把后果丢弃前的备有欺骗者。、陈炯美腰槽分配,总有效地利用为人民币。 792 万元;

  即使we的所有格形式思索下面提到的两个项意志效果,we的所有格形式一定压低评价的总值得的。 392 万元。

  翻阅评价奏效。,柴纳台岳与365体育在线备用的整个的的备有欺骗者协商决议标的资产的买卖

  价钱为 亿元。焉买卖完成的,买卖的另一方使关心每边收到的仔细考虑方式、前途

  承当的业绩组成债务和风险清楚的,胸部买卖部协商后核准每边否决票完整比照其

  根底公司欺骗的股权生水垢以利润买卖。,李亦在这笔买卖中一定获益的价钱。

  为 亿元,天津壳牌应得到的对价为 亿元,戴志康一定获益的牺牲是

  亿元,高宇杨应得到的对价为 亿元,李张静应得到的对价为 亿元。

  十三的、发行的备有的价钱和开展译成

  发行的的备有典型为海内权益股(A) 股),每股面值是 1 元。

  成绩是李亦。、天津壳牌、李张静,发行尺寸挑剔披露发行。,即向

  李毅、天津壳牌、李张静非披露发行使加入。

  这次发行价钱标准日是第五届博会第七次降神会,发

  线价是在开价标准过去的设定的。 20 买卖日的备有上市的公司均匀买卖价钱,即为 元/股。

  在发行日期和发行日期经过,周旋的备有上市的公司利息、股票息、本钱公积

  本钱转股权、除息事项,发行价钱应该做前右。、除息处置,应发行开展译成

  对应的地举行适应。

  发行的备有的开展译成是发行给用户的的备有的总和。。成绩是订户。

  发行的使加入数=各开始从事人应得到的对价×70%÷这次发行的发行价钱。计算奏效

  即使不敷 1 的备有的吃光一定是圆的,圆的。。推理刚过来的计算,在这笔买卖中柴纳台岳应向李毅、

  天津壳牌、李张静部分发行 37,579,802 股、6,094,022 股、2,031,340 股,柴纳台

  Yue Ben发行的的备有完全的是 45,705,164 股,占发的备有上市的公司完成的后的总备有生水垢为

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  。

  十四的记号、禁售期与破除使加入发行禁令

  1、这次买卖向李毅发行的使加入的法定限售期为自自发行日期起 12 个月。

  从法定使流产期限服满之日起计算。 3 三年解锁:

  (1)的备有上市的公司在指出普通的展览的意志大众

  司 2014 年度特别审计演说后,这次发行的备有为李亦 事先的35%估及额。

  李亦赔款的开展译成和一定是C的使加入数,下剩分离持续锁定。;(2)

  的备有上市的公司在指出普通的展览意志公司 2015 年度特别审计演说后,这次我去了李亦。

  发行的使加入的 40%扣减表示保留或保存时用该时点李毅待组成的的备有数(Ruo You)可以他日解锁。,下剩

  分离持续锁定;(3)的备有上市的公司在指出普通的展览意志公司 2016 年度特别审计演说

  演说与伤害勘探演说》后,这次发行的备有为李亦 事先的25%估及,李亦。

  待组成的的备有数(Ruo You)可以他日解锁。。估及是你这么说的嘛!U后可解锁的使加入数

  以内或同样看待 0 的,李亦可以解锁的使加入数 0,瞬间年可以解锁的的备有开展译成同样RET。

  留边的绝对的应估及。。

  2、这次向天津壳牌、李张静发行的使加入的法定限售期为自自发行日期起

  36 个月。法定限售期服满且的备有上市的公司在指出普通的展览意志公司 2016 年度特别

  复核报演说与伤害勘探演说》后,这次向天津壳牌、李张静发行的整个使加入扣

  应予组成的使加入数应以甜瓜增加。,扣减后天津壳牌、李张静各自可解

  锁的开展译成以内或同样看待的备有的开展译成。 0 的,则天津壳牌、李张静部分可解锁的使加入数为 0。

  3、比如,接管经常地或接管机构有较长的时间。,比照规章建立或接管

  实行机构邀请的器械。

  十五个人组成的橄榄球队、这项买卖的风险没跑到腰槽预测的程度,

  的备有上市的公司吸引预测表

  意志公司已编制吃光。 2013 年 7-12 月及 2014 年度腰槽预测演说,并且自己的事物

  债券事实资历的会计职业人员事务所举行了复核。本利辛自动记录器会计职业人员的盈余预测

  核演说

  (字母,字母,单词,2013) 113800 号),标的公司365体育在线备用 2013 年度、2014

  年净腰槽部分为: 8, 万元、11, 万元。腰槽预测演说的编制

  次要按照365体育在线备用的现实经济限制及眼前已知的交易材料,侮辱有谨慎基频,

  但吸引预测的事先准备可能性受到微观经济的效果。、邀请策略性、交易供求等多种代理人

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  并且在必然的不确实知道。,提示围攻者关怀互相牵连ASSUM的不确实知道

  而像这样发作的公司经纪业绩在水下。

  这次买卖未供给的备有上市的公司腰槽预测演说。,次要缘故如次。:

  1、买卖不关涉得意地资产重组。,它两个都不契合随后经济限制。:

  (1)借壳上市;

  (2)

  的备有上市的公司欺骗资产的完全的和购置物资产的完全的占其最亲近的任何人财政年度经审计的合

  财政计算末了的总资产生水垢 超越70%;

  (3)的备有上市的公司欺骗承认摆脱。

  营资产,同时购置物静止资产。这项买卖不关涉的备有上市的公司主观的变化。,同时

  2012 年和 2013 年 1-6 月,根底公司的营业进项占

  事例部分为 和 ,归属于总公司的备有欺骗者的净腰槽占的备有上市的公司的比事例部分为

  和 ,会计职业绝对较低,买卖并未动机的备有上市的公司事实发作得意地交替。

  2 、 本 次 买卖 不 涉 及控 制 权 的 交替 , 本 次交 易 前 神 州泰 岳 的 总股 本 为

  613,413,920 股。在这笔买卖中拟发行使加入开展译成是 45,705,164 股,最适当的发行后

  国有本钱很生水垢为 。的备有上市的公司与意志公司A经过缺席什么都可以相干。

  何相干相干,此买卖不指派相干方购置物。。同时,演说期内的备有上市的公司与365体育在线备用

  没买卖。。

  3、买卖完成的后,即使的备有上市的公司完成的收买智桥信札或HO

  购了 Camel Games Inc.,Camel Games 公司将译成的备有上市的公司的刑柱分店。,北北境

  现在称Beijing与壳牌木料经过的买卖将译成胸部买卖。,胸部兼并中和。

  推理现在称Beijing炮弹杉与 Camel Games 公司间鉴定合格需求同意,Camel Games 需求公司

  从运营商租船契约等本钱中估及进项。,月留量 600 雄鹿,下剩进项整个

  惩办给现在称Beijing炮弹杉;演说期内,Camel Games 审计企业家合法权利完全的部分为:

   万雄鹿、 一万雄鹿和 万雄鹿,净腰槽部分为 万雄鹿、 万

  雄鹿和 万雄鹿,其资产特点和腰槽特点均较小。,对的备有上市的公司的效果较小,从

  财务指标剖析,Camel Games 收买与否,围攻者对买卖值得的的判别。

  响较小。

  照着,这次买卖未供给的备有上市的公司腰槽预测演说。,围攻者可以本是你这么说的嘛!。

  城市当权派的根本面与生长凝视,用联合收割机收割意志公司的腰槽预测,这笔买卖

  判别公司的效果。因这次买卖未供给腰槽预测演说的,这时提到

  围攻者应坚持到底是你这么说的嘛!签订协议可能性在的特别风险。。

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  十六、这项买卖的执行无怨接受和组成改编

  (1)用户的执行无怨接受

  这次发行现钞与购置物资产的惩办和惩办的的备有开始从事人无怨接受标的公司在吸引无怨接受

  现期现实净腰槽缺席水下净腰槽,另外,应推理发行使加入和PA发行。

  购置物资产的同意获益组成。。在PROFI持续的时间用户每年对意志公司的无怨接受

  净腰槽如次:2013 年度 亿元,2014 年度 亿元,2015 年度 亿元,

  2016 年度 亿元。净腰槽是指在D以后归属于总公司的的备有。

  东部净腰槽。

  (二)吸引预测组成改编

  每一财政年度吃光后的腰槽无怨接受期,的备有上市的公司将采取的备有上市的公司和实行股。

  东认可的具有债券找到工作资历的会计职业人员事务所号《专项复核演说,根底资产无怨接受

  净腰槽与现实净腰槽的留边为不保护区。

  的《专项复核演说决议。

  1、腰槽无怨接受期,标的资产的累计净腰槽,如表示保留或保存时用本月底

  航空站累计净腰槽,捐助人该当对的备有上市的公司举行赔款。。那某年级的学生一定赔款。总计=(截

  止比较期航空站累计净腰槽—使流产比较期航空站积聚现实净腰槽数)÷吸引无怨接受期

  胸部积聚无怨接受净腰槽数*根底资产买卖。

  2、腰槽无怨接受期开始从事人发作组成工作的,开始从事人率先以这次买卖利润的上

  城市公司使加入的组成。那某年级的学生一定赔款。的使加入数=那某年级的学生一定赔款。总计÷这次发行价

  格。

  3、即使的备有上市的公司在腰槽无怨接受期器械公促成熟因子或未分配腰槽转到备有,则

  该当对被组成使加入的开展译成举行对应的适应。,适应后的那某年级的学生一定赔款。使加入数=那某年级的学生一定赔款。的使加入数

  (1 添加比率)。即使的备有上市的公司在吸引无怨接受使流产期限内有现钞分赃的,推理是你这么说的嘛!大众

  式计算的应赔款使加入在腰槽无怨接受期累计利润的现钞分赃进项,一定赋予组成。

  赔款方。

  4、开始从事人在腰槽无怨接受期应一年一年地对的备有上市的公司举行组成,每年组成

  使加入少于 0 时,按 0 计算,更确切地说,被组成的的备有弱被冲回去。。

  5、开始从事人该当作出的组成是是人的备有上市的公司的。 1 反收买与登记,的备有上市的公司应

  腰槽无怨接受期各长年累月报展览后的 10 在买卖不日,召集降神会仔细考虑是你这么说的嘛!使加入回购。

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  的备有欺骗者大会持续中和事项的注意到。的备有上市的公司的备有欺骗者会经过使加入回购

  后续中和事项的做出计划,的备有上市的公司应的备有欺骗者大会吃光后 2 任何人月内回购情节的器械;如

  的备有上市的公司的备有欺骗者会未经过是你这么说的嘛!使加入回购及后续中和事项的做出计划,则的备有上市的公司应

  的备有欺骗者大会后果发布后 10 在买卖不日向订户收回封面注意到,的备有上市的公司将在的备有欺骗者大会上作出决议。

  自公报之日起 30 在股权登记不日的注意到不日,订户将是情商。

  公司应做给的备有上市的公司的静止的备有欺骗者。。的备有上市的公司

  的备有上市的公司估及用户欺骗使加入后的使加入数

  使加入入股生水垢。

  6、该当决议被组成的使加入数的日期(i)。

  中和过去的或被赋予静止的备有欺骗者过去的。,捐助人不享受投票,不得

  让权。

  7、在腰槽无怨接受期,年根儿下剩的的备有上市的公司开展译成缺席

  的,则那某年级的学生一定赔款。的使加入数为开始从事的备有上市的公司下剩使加入,那某年级的学生一定赔款。总计的

  留边分离由用户以现钞惩办。。那某年级的学生一定赔款。现钞数=那某年级的学生一定赔款。总计—开始从事

  的备有上市的公司下剩使加入×这次发行价钱(即使的备有上市的公司在腰槽无怨接受期器械公

  促成熟因子或未分配腰槽转到备有,发行价钱应对应的处置。。

  8、每年组成现钞数以内或同样看待 0 时,按 0 计算,已组成的总计。

  不急转身。

  (三)伤害勘探和赔款

  1、当腰槽无怨接受期服满时,的备有上市的公司将利用的备有上市的公司的鉴定合格的备有欺骗者

  具有债券找到工作资历的会计职业人员事务所对标的资产举行减值勘探并号《减值勘探报

  告》,即使根底资产在航空站时增加,则总计为A,

  则开始从事人应另行对的备有上市的公司举行组成,应赔款的数额=使流产期限的吃光-在腰槽MAK

  现实净腰槽在水下净腰槽的净腰槽。。

  2、开始从事人该当率先对的备有上市的公司的使加入举行赔款。,可组成使加入

  开展译成=组成总计:发行价钱。。即使的备有上市的公司在腰槽无怨接受期器械公积金或未

  本钱存量腰槽分配,则该当对被组成使加入的开展译成举行对应的适应。,适应后的待组成使加入数

  可组成使加入数(1 添加比率)。即使的备有上市的公司在吸引无怨接受使流产期限内有现钞分赃

  的,推理是你这么说的嘛!大众式计算的应赔款使加入在腰槽无怨接受期累计利润的现钞分赃进项,

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  一定赋予组成。赔款方。利息组成尺寸与腰槽预测的组成尺寸等于。。

  3、开始从事人下剩的的备有上市的公司使加入缺少以组成它。,则可组成使加入数为开始从事

  的备有上市的公司下剩使加入,组成总计的清楚的应由开始从事方惩办。,应赔款

  的现钞数=应赔款总计—开始从事的备有上市的公司下剩使加入×这次发行价钱(即使上

  市公司在腰槽无怨接受期器械公促成熟因子或未分配腰槽转到备有,这时是刚过来的成绩。

  价钱应对应的地处置。。

  4、在什么都可以经济限制下,根底资产减值组成和净盈余

  净腰槽所发作的赔款完全的弱超越。

  (四)胸部组成正中鹄的用户分担者债务

  开始从事人胸部比照交割新来各自欺骗的标的公司有助的额占其商量欺骗的标的

  公司总有助的生水垢与债务。

  十七、尚需执行的审批顺序

  2013 年 8 月 21 日和 2013 年 9 月 6 日,柴纳台岳部分召集第五届董事会第

  七次降神会和第五届董事会第九届降神会,仔细考虑经过了柴纳台岳发行使加入及惩办现钞

  资产购置物互相牵连票据,尚需执行的审批顺序包罗但不限于:公司的备有欺骗者

  它将思索和容忍这项买卖。;证监会容忍买卖。。

  是你这么说的嘛!买卖打算获益容忍或容忍?,当利润容忍或容忍时。

  间,在不确实知道。。

  十八、的备有上市的公司股价在二十年买卖不日下跌或下跌。

  过 20%的互相牵连经济限制和风险阐明

  公司这次发行现钞与购置物资产的惩办和惩办该股价敏感得意地信札发布前 20 个交

  易日,股价下跌 ,涨幅超越 20%。在上

  述持续的时间,深圳的备有说明的(累计跌幅) ,受珍视的人指(累)

  计算增长 ,信趣味技术(证监会)说明的()累计下跌 ,去除

  交易代理人与邀请代理人,的备有上市的公司的备有在持续的时间内累计涨幅已超越 20%。公司

  以为这次买卖停牌前 20 个买卖不日公司股价的动摇可能性系焉公司 6 月 5 日公

  告忧虑飞信事实的中标公报(中标总计商量 39, 一万元)、6 月 7 每日公报署名

  农一切的商事和约(总包圆儿价) 7,473 一万元)、7 月 5 日本海内使一致宣言

  2-1-20

  忧虑神

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